刘平被俘后，威武不屈，破大骂李元昊：“我颈三尺长，等着你来砍呢。”

卢政再说些什么，可刘平依旧否决了这个提议，恰在此时西夏军暂时退却，宋军上下以为可以松一气，不少将士拿着战利品到刘平面前邀功，刘平见将士有所松懈，连忙：“形势危急，你们先自己把功劳记着，打完了，我一定重赏。”

谁知话还没说完，西夏人派轻装队飞也似的杀到了宋军阵前，宋军一阵慌，加上征战疲惫，被西夏人一冲，有支持不住，阵列向后退了三十多步，前军四个指挥两千名骑兵被包围，加上宋军旗号混和刘平失去联络。

李元昊恼羞成怒，带领骑兵冲击，宋军早已疲力尽，那里架得住虎狼冲击，顿时大，被一分为二，在军阵东边巡查的刘平和石元孙被俘获，残余宋军被全歼灭。

李元昊见宋军大，自然不会放过如此机会，立刻派兵冲击，宋将郭遵见大势已去，手下兵卒溃散，看了一刘平等人所在的中军，长啸着冲向夏军前锋，大呼杀贼，谁想到他竟然独自一人杀西夏战阵，杀的西夏军人仰翻，西夏军无法抵挡，连连后退。

于是当晚李元昊便派人求见刘平，打算劝其投降，刘平斩之，接着又派人伪装宋军送文书又被石元孙斩首，又派人呼“汝降乎？不然，当尽死！”刘平不应。

这便是他叶安常用之法，杀其有生，亡其斗志！

延州之战到这时候也该收官了，李元昊迫切的想要占据大宋的州城，以展现自己的力量，当年的会州城他不曾攻破，而下肤施城近在前，他又岂能不夺？！

郭遵此举给宋军带来一丝提振，不少兵卒与他一同杀向西夏军，为中军殿后护卫退却，郭遵舞动大槊击杀左冲右突，无人可当。西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，李元昊暗叹可惜，只好调来弓箭手，郭遵的战中箭倒地，西夏军不等李元昊生擒的命令传来便将其刀砍杀。

宋军此刻彻底溃败，但溃兵在刘平与石元孙的整顿下也表现了非凡的勇气，他们边战边退，与西夏人激战了三天，一直退到西南山，西夏人少有退却，刘平带着残兵修建了七个寨继续阻击，同时也希望这七个寨能收拢残兵，持到援军抵达。

：“着实退不得！延州肤施城被围，范公与一众官曹百姓皆在，若我等退却，那便更无援，只能从三川突破，以城驻守！”

手下要杀刘平愤，李元昊却是摆了摆手：“这等人杀了有碍我大夏国运，还是囚禁的好，另一个放回大宋，俩个将军留一个便是。”

李元昊此时得意洋洋，万余人的宋军不过几日便被自己所攻破，死者甚多，军心以败如何再战？

如此万急之时，宋军后军都监黄德和贪生怕死，见前军后退，竟以前军覆没的名义带兵逃往甘泉，刘平的儿拉住黄德和的战，苦苦哀求他回军，黄德和不听，一溜烟就没影了。

此乃军之事！宋军见后军奔逃，士气沮丧，纷纷逃散，刘平大惊失，立刻派亲兵极力阻止，而石元孙更是亲自骑带领亲兵砍杀逃卒，这才稳固军阵，但也只留上千人继续抵抗。